QUY ĐỊNH LÀM GIẢM Ý NGHĨA CỦA QUY CHẾ YÊU CẦU MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH

Theo điều 43 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề: sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên, tổ chức lại công ty và các trường hợp khác do Điều lệ quy định. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi tới công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định. Khi có yêu cầu của thành viên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Tuy nhiên, việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Quy định nói trên cũng góp phần bảo vệ thành viên nhỏ trong công ty TNHH khi họ bất lực trong việc bỏ phiếu biểu quyết các vấn đề nói trên. Tuy nhiên, các quy định tài điều 43 vẫn còn có những hạn chế, bất cập nhất định khi khoản 3 của điều này quy định rằng: Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. Do vậy, vấn đề đặt ra là công ty TNHH có bắt buộc phải mua lại vốn góp của thành viên hay không? Nếu theo các quy định tạ khoản 1 thì công ty sẽ phải mua lại, nhưng lời văn của khoản 3 điều 43 cho thấy, công ty có thể không mua lại và khi công ty không mua lại thì thành viên có quyền bán phần vốn góp cho người khác mà không cần phải chào bán cho các thành viên hiện hữu theo điều 44. Nhưng nếu không có ai bên ngoài công ty muốn mua lại thì quy định này trở nên vô nghĩa. Cách quy định như trên làm giảm ý nghĩa  của cơ chế yêu cầu công ty mua lại vốn góp nhằm bảo vệ thành viên trong công ty TNHH.